Защитили сделку по выходу из ООО

— 15 Авг 19

Проблема заказчика

Наш клиент был учредителем нескольких компаний. Одна из них задолжала своему поставщику крупную сумму.
 
Как это часто бывает, учредители, в том числе и наш заказчик, дали поручительство за свою организацию. Но рассчитаться с кредитором так и не смогли. Поставщик подал на банкротство и предприятия, и поручителей.
 
В деле о банкротстве заказчика финансовый управляющий выявил оспоримую сделку: за год до своего банкротства должник вышел из состава участников другой компании, но стоимость своей доли так и не получил.

Позиция оппонента

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки - выхода учредителя из хозяйственного общества.
 
Справка по сделкам
 
Управляющий указал, что в результате выхода из общества должник утратил долю. А кредиторы могли рассчитывать, что это имущество будет продано с торгов, и они получат вырученные деньги. 
 
При этом общество не выплатило должнику стоимость доли, да и он сам этого не требовал. Должник и общество изначально планировали эту сделку как безвозмездную. 

Цель

Защитить сделку. Получить определение суда об отказе в оспаривании сделки. Иными слова, выйграть дело.

Задачи

1. Показать добросовестность должника
2. Раскрыть целесообразность выхода из общества
3. Объяснить, почему должник не взыскивал стоимость доли

Наша позиция

Когда должник перед банкротством избавляется от имущества (продаёт, дарит, переписывает на родственников), он ведёт себя недобросовестно по отношению к кредиторам. Но не любая сделка, совершенная перед банкротством, направлена на их обман.

В этом споре нам предстояло доказать, что заказчик вышел из общества не ради того, чтобы доля не досталась кредиторам, а по другим мотивам. И такие мотивы были...


Управляющий партнёр 
Евгений Коротовский

Организация, из которой вышел должник, перестала приносить прибыль. Дальнейшее участие в ней требовало дополнительных вложений, а поскольку наш заказчик уже должен был рассчитываться с основным кредитором, лучшим решением он посчитал покинуть компанию.
 
В заявлении о выходе должник, и в правду, не потребовал выплатить стоимость своей доли. Но на этот случай, есть требования закона. И они обязывают общество выплатить деньги, за исключением случая, когда участник прямо указал, что просит их не выплачивать.
 
Это значит, что фирма нашего заказчика до сих пор должна ему деньги. И о безвозмездности выхода речь уже не идёт. По сути, произошла замена имущества в виде доли в уставном капитале на денежное требование.
 
В этом случае никакого вреда для кредиторов нет: они могут получить деньги, которые общество выплатит должнику.
Но когда произойдёт выплаты? По уставу компании на это отводится 9 месяцев.
 
Этот срок истёк, когда банкротство клиента уже началось. А в этой ситуации должен был подключиться финансовый управляющий. Только он распоряжается имуществом и деньгами должника. И он должен был взыскать деньги с компании.
 
Мы разработали позицию, которая продемонстрировала, что заказчик вёл себя добросовестно. Он не вкладывал деньги в убыточную компанию, а вышел из неё, чтобы не увеличивать долги. Мы объяснили, почему должник не взыскивал деньги. Это дало положительный результат.
 
Евгений Коротовский
 

Результат

Арбитражный суд отказал в оспаривании этой сделки. Суд согласился с нашими доводами и указал, что эта сделка привела к замене одного имущества (доли в капитале) другим (дебиторской задолженностью). А значит, сделка была возмездной и вред кредиторам не причинён. Эти выводы затем поддержали суды апелляционной и кассационной инстанции.
 

Решение суда

Определение суда по оспариванию сделки

 
 
 
К списку кейсов